La Ley N.° 10.902 recientemente aprobada por la Asamblea Legislativa, modifica el artículo 32 bis del Código de Comercio mediante la incorporación de un nuevo párrafo que define expresamente los efectos del ejercicio del derecho de receso o separación de los socios. La reforma establece el momento en que cesa la condición de socio una vez cumplido el procedimiento previsto por la normativa.
El derecho de receso constituye un mecanismo contemplado en la legislación mercantil que permite a los socios retirarse de una sociedad en determinadas circunstancias establecidas por la ley, con el correspondiente reembolso del valor de sus acciones. La aplicación de esta figura había dado lugar a distintas interpretaciones sobre el momento exacto en que finalizaba el vínculo societario de quien ejercía dicho derecho.
Con esta modificación, el Código de Comercio dispone que, una vez ejercido el derecho de receso o de separación y efectuado el depósito de las acciones conforme al procedimiento legal, la persona deja de ostentar la condición de socio. Asimismo, el nuevo texto incorpora expresamente que dicha condición no puede recuperarse posteriormente. La disposición añadida señala: «Ejercido el derecho de receso o de separación, una vez depositadas las acciones se pierde la condición de socio y no se readquiere tal condición.»
La reforma incorpora de forma expresa al texto del Código de Comercio un criterio que había sido desarrollado en resoluciones de la Sala Primera de la Corte Suprema de Justicia sobre los efectos del depósito de las acciones en el ejercicio del derecho de receso. De esta manera, la legislación establece de forma específica las consecuencias jurídicas vinculadas a la pérdida de la condición de socio una vez completado el procedimiento previsto por la norma.
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Asunción Quirós
Asociada
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