¿Qué ocurre cuando el fundador de una empresa sigue con vida, pero ya no puede tomar decisiones?
En su artículo “Cuando el fundador ya no puede decidir”, publicado en Diario Libre, Alfonso Lomba, Socio Director de CENTRAL LAW en República Dominicana, analiza una situación especialmente sensible para las empresas familiares: la incapacidad sobrevenida de la persona que concentra la propiedad, el voto y la administración de la sociedad.
A diferencia del fallecimiento, que activa mecanismos sucesorales claramente identificables, la pérdida de capacidad del fundador no necesariamente genera de forma automática una solución equivalente. Esto puede producir un período de incertidumbre en el que la empresa continúa operando y manteniendo obligaciones, pero la persona alrededor de la cual se estructuró la toma de decisiones ya no está en condiciones de ejercerlas.
El desafío de la incapacidad sobrevenida
El artículo examina cómo el ordenamiento dominicano aborda esta situación desde distintas perspectivas.
En materia de mandato, la pérdida de capacidad puede generar efectos relevantes sobre la posibilidad de continuar actuando válidamente en representación de otra persona. El problema surge especialmente cuando existe un desfase entre la incapacidad de hecho y los mecanismos jurídicos necesarios para reconocer formalmente esa situación.
Esta dificultad también puede trasladarse al ámbito societario. Cuando el fundador es simultáneamente accionista mayoritario, presidente, gerente o representante principal de la empresa, una incapacidad sobrevenida puede afectar la adopción y formalización de decisiones corporativas.
Continuidad empresarial y concentración de decisiones
En muchas empresas familiares, la toma de decisiones se encuentra altamente concentrada en una sola persona.
Cuando esa persona deja de estar en condiciones de ejercer sus funciones, pueden surgir dificultades para adoptar acuerdos, sustituir administradores, otorgar poderes, representar a la sociedad frente a terceros o mantener con normalidad determinadas relaciones bancarias y comerciales.
Desde una perspectiva de continuidad empresarial, este escenario evidencia la importancia de analizar anticipadamente cómo funcionará la estructura de gobierno corporativo cuando una persona clave ya no pueda intervenir en la toma de decisiones.
Una cuestión que trasciende la planificación sucesoral
La incapacidad sobrevenida no plantea únicamente un problema personal o patrimonial. También puede tener consecuencias directas sobre la operación y estabilidad de una empresa.
Por ello, la planificación empresarial no debería limitarse a prever qué ocurrirá después del fallecimiento del fundador. También resulta relevante considerar qué mecanismos permitirían preservar la continuidad de la sociedad si este pierde temporal o permanentemente la capacidad de decidir.
El análisis invita a empresarios y familias empresarias a revisar si sus estructuras societarias y patrimoniales cuentan con herramientas suficientes para responder ante este tipo de situaciones.
La prevención permite reducir incertidumbre, facilitar la continuidad de la administración y evitar que decisiones esenciales para la compañía dependan de resolver una situación jurídica una vez que la incapacidad ya se ha producido.
Autor:
Alfonso Lomba
Socio Director – CENTRAL LAW en República Dominicana
Artículo publicado originalmente en Diario Libre:
https://www.diariolibre.com/opinion/agora/2026/09/17/cuando-el-fundador-ya-no-puede-decidir/3662570
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Disclaimer: Este contenido es meramente informativo y no es ni puede ser interpretado como una asesoría legal de su autor ni de CENTRAL LAW.
