El pasado 19 de febrero de 2026, la Dirección del Registro de Personas Jurídicas emitió la Circular DPJ-002-2026 , con el propósito de unificar los criterios de calificación e inscripción relacionados con el nombramiento de representante legal o apoderado para el cumplimiento del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF).
De conformidad con en el artículo 16 de la Ley sobre Inscripción de Documentos en el Registro Público N.° 3883, en concordancia con el artículo 74 del Reglamento del Registro de Personas Jurídicas (Decreto Ejecutivo N.° 44648-MJP), así como en la Ley N.° 9416, que reformó el artículo 84 bis del Código de Normas y Procedimientos Tributarios. Este último establece que, en caso de incumplimiento en el suministro de información sobre transparencia y beneficiarios finales, el Registro Nacional no podrá emitir certificaciones de personería jurídica ni inscribir documentos a favor de quienes se encuentren en condición de incumplimiento.
Por su parte, el artículo 5 de la Ley N.° 9416 dispone que las personas jurídicas domiciliadas en el país deberán proporcionar al Banco Central de Costa Rica la información sobre accionistas y beneficiarios finales por medio de su representante legal. En esa misma línea, el artículo 5 del Reglamento del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (Decreto Ejecutivo N.° 44390-H) señala que el responsable del suministro de información es la persona física designada por ley para actuar en nombre del sujeto obligado, siendo, para las personas jurídicas, el representante legal.
No obstante, la normativa contempla supuestos excepcionales. El artículo 5 del Decreto Ejecutivo N.° 44390-H establece que, en casos debidamente justificados, el representante legal podrá otorgar un poder generalísimo para la presentación de la declaración ante el RTBF. Asimismo, el artículo 7 de la Resolución Conjunta de Alcance General N.° MH-DGT-RES-0020-2024 / DG-336-2024 dispone que, cuando el representante legal no cuente con firma digital, podrá autorizar mediante poder generalísimo —regulado en el artículo 1253 del Código Civil— a una persona física para suministrar la información en el sistema RTBF.
En materia registral, se desarrolla la aplicación de las salvedades previstas en el artículo 34 del Reglamento del RTBF. Dicho artículo establece que el Registro Nacional no podrá emitir certificaciones ni inscribir documentos a favor de sujetos incumplidores, salvo en casos específicos, como la inscripción de responsables del suministro de información o liquidadores en procesos de disolución. En consecuencia, cuando se solicite el nombramiento de representante legal o la inscripción de un poder generalísimo para efectos de cumplir con el RTBF y la entidad se encuentre en condición de incumplimiento, procede aplicar dichas salvedades a efectos de levantar la validación automática derivada del artículo 84 bis del Código de Normas y Procedimientos Tributarios.
Asimismo, se precisan los supuestos registrales en los que resulta aplicable esta excepción, entre ellos el fallecimiento, la vacante o el vencimiento del cargo inscrito, la existencia de salvaguardia debidamente anotada o el caso de persona extranjera a quien la legislación no le permita obtener firma digital. También se regula el procedimiento cuando el poder generalísimo es otorgado por el representante legal, por la asamblea u órgano equivalente, o por el fiduciario, según corresponda.
Finalmente, se dejan sin efecto las circulares DPJ-014-2024 y DPJ-009-2025, consolidando en un solo instrumento los criterios aplicables en materia de inscripción de representantes y apoderados para el cumplimiento del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales.
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