Enero suele ser el mes de los planes, los presupuestos y las proyecciones. Se habla de crecimiento, de nuevos mercados y de objetivos ambiciosos. Mientras tanto, el frente legal queda en segundo plano, casi en silencio. Hasta que aparece una fiscalización, un conflicto societario o una demanda inesperada. Entonces, lo urgente reemplaza a lo importante. La realidad es simple: el mejor momento para ordenar lo legal no es cuando surge el problema, sino antes, cuando todavía hay margen para decidir con calma.
Uno de los puntos más descuidados es el gobierno corporativo. Resulta sorprendente cuántas empresas operan con poderes vencidos, directorios que toman decisiones informales sin respaldo en actas o gerentes que actúan sin facultades claramente otorgadas. Esta desconexión entre lo que dicen los documentos y lo que ocurre en la práctica no genera dolor inmediato. El problema aparece cuando se quiere cerrar una inversión, vender activos o enfrentar una auditoría. En ese momento, lo que parecía un detalle administrativo se transforma en un obstáculo serio.
Algo similar ocurre con los contratos estratégicos. Muchos se renuevan automáticamente año tras año, sin una revisión real, acumulando cláusulas que ya no reflejan la dinámica actual del negocio. Exclusividades que dejaron de tener sentido, penalidades desproporcionadas o condiciones de salida prácticamente imposibles son más comunes de lo que se cree. Revisar los contratos críticos, especialmente sus mecanismos de terminación y renovación, suele ser una de las formas más eficientes de reducir riesgos sin grandes costos.
El crecimiento desordenado también deja huellas en la estructura societaria. Empresas que incorporaron socios, abrieron filiales o expandieron operaciones mantienen estructuras legales pensadas para una realidad que ya no existe. Aparecen entonces socios minoritarios con poderes de veto inadvertidos, filiales que deberían ser simples divisiones internas, conflictos latentes entre propiedad y gestión, o estructuras que generan una carga fiscal innecesaria. Revisar si la estructura societaria sigue alineada con la operación real es una pregunta incómoda, pero necesaria.
En materia de cumplimiento regulatorio, las omisiones suelen parecer menores. Actas sin actualizar desde hace años, registros vencidos o decisiones relevantes sin respaldo documental se consideran, muchas veces, meras formalidades. Sin embargo, esas “formalidades” rara vez fallan cuando todo marcha bien; fallan cuando una operación relevante depende de ellas. Una auditoría básica de cumplimiento puede evitar bloqueos que, de otro modo, demoran transacciones durante meses.
Finalmente, está el tema que nadie quiere abordar: la crisis. Las empresas que atraviesan mejor los momentos críticos no son las más afortunadas, sino las que definieron reglas antes de necesitarlas. La salida abrupta de un socio clave, la incapacidad del CEO, un conflicto entre accionistas o una disputa con un proveedor estratégico no suelen avisar. Tener protocolos mínimos definidos marca la diferencia entre gestionar una crisis o improvisar bajo presión.
Existe una paradoja clara en el timing legal. Las empresas que revisan estos temas en enero casi nunca los necesitan de forma urgente en diciembre. Las que los postergan, en cambio, suelen enfrentarlos cuando ya es tarde. La diferencia no está en contar con mejores abogados cuando el problema estalla, sino en haber hecho el trabajo previo para que el problema no escale.
La pregunta final es inevitable: ¿cuántos de estos frentes tiene hoy su empresa realmente al día?
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Socio Director – Rep. Dominicana
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